昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第21次会召开，烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“泰和新材”，002254.SZ)发行股份购买资产获无条件通过。

今日泰和新材股价下跌。截至今日午间收盘，泰和新材报12.39元，跌幅2.75%，成交额5340.13万元，换手率0.70%。

4月8日，泰和新材发布吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)。报告书显示，本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。独立财务顾问为中信证券。

泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。泰和新材为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的泰和新材股份将被注销， 国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后泰和新材的股东。

另外，泰和新材拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。截至本报告书签署日，泰和新材已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，泰和新材将合计持有民士达96.86%股份。

此外，本次交易中，泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.00亿元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8000万元。

本次泰和新材拟募集配套资金不超过5.00亿元，在扣除交易相关税费后(含发行费用)，将用于年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%。

关于标的资产的交易价格，根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，泰和集团净资产面价值2.32亿元，评估值21.69亿元，增值率834.37%;民士达净资产账面价值2.43亿元，评估值3.15亿元，增值率29.63%，

经交易各方协商，泰和集团100%股权的交易作价为21.69亿元，民士达65.02%股权的交易作价为2.05亿元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

业绩承诺方承诺标的公司民士达于2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于1.51亿元、1.65亿元和1.72亿元。如果本次重组实施的时间延后(即未能在2020年12月31日前实施完毕)，则业绩承诺及补偿年度顺延为2021年、2022年、2023年，交易对方承诺标的公司民士达于2023年经审计的收入不低于1.74亿元。

本次交易构成重大资产重组。本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

本次交易构成关联交易。本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上市公司关联方;发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方;国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

2017年度、2018年度和2019年1-10月，泰和集团的营业收入分别为15.53亿元、21.71亿元、21.10亿元;净利润分别为1.09亿元、1.52亿元和1.76亿元;经营活动现金流量净额分别为3.09亿元、9562.71万元、1.32亿元。

2017年度、2018年度和2019年1-10月，民士达的营业收入分别为8704.85万元、1.12亿元、1.10亿元;净利润分别为1156.20万元、1635.71万元及1877.13万元;经营活动现金流量净额分别为3588.65万元、2328.07万元、2220.34万元。

独立财务顾问中信证券认为，本次交易长期来看有利于提高上市公司资产质量、增强抗风险能力，有利于提高上市公司的行业地位，符合公司发展战略