创业板借壳又来了！此前多个案例搁浅，这家公司却“迎难而上”！这次准备收购“中兴系”资产

5月6日晚间公告，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司(下称“金云科技”)100%股权。此次交易预计构成重大资产重组，或导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市(即“借壳”)，亦构成关联交易。爱司凯股票自5月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

“中兴系”裂变出的借壳标的

标的金云科技成立于2015年12月28日，法定代表人为杨光富，注册资本1亿元，总部设立于深圳。公司主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，是一家专注于互联网数据中心、虚拟化数据中心、行业云计算综合解决方案运营的 IT 服务提供商。

交易目前主要对方为金云科技现有股东，即新余德坤投资合伙企业(有限合伙)、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业(有限合伙)。仅从公告信息看，无论是金云科技还是其背后股东，市场知名度均不高。

目前，该公司官方网站 www.gct-cloud.com处于无法打开状态。不过，证券时报·e公司记者发现，金云科技并不是一家没有“故事”的公司。天眼查显示，金云科技最初是深圳市中兴云服务有限公司(下称“中兴云服务”)的全资子公司，而深圳市中兴云服务由中兴通讯股份有限公司全资控股。也就是说，金云科技系由中兴通讯孵化裂变而来。

此外，金云科技原董事长为韦在胜。其另一重要身份是原中兴通讯非执行董事，其履历还包括中兴通讯高级副总裁、财务总监等。2018年6月，受美国禁令影响，中兴通讯为完成和解协议，按美方要求进行了赔款以及人员裁定等条款，其中包括公司董事及高层人员。而韦在胜正是这些离职人员之一。2018年9月，中兴云服务直接退出了金云科技股东名单，持股数降为0。虽然“出身名门”，但金云科技似乎并不想与中兴通讯搭上关系，并且公司正在逐步去“中兴化”。

就在不久前(2020年4月10日)，金云科技新增了两条变更记录：一是公司指定联系人由韦在胜变更为杨光富;二是公司全称由“深圳中兴金云科技有限公司”变更为“鹏城金云科技有限公司”，“中兴”二字被去掉。

目前，金云科技已在多家招聘网站上公布招聘计划，据招聘信息描述，目前金云科技在深圳、上海、北京、东莞、扬州、青岛等地布局14个高可用性数据中心，均为国家A级数据中心的建设标准。公司规划在现有数据中心资源的基础上，五年内围绕京津冀、长三角、粤港澳三大湾区、大华中区、大西南区五个区域打造多个智能一体化数字产业园基地，为各地金融、互联网、智能制造等企业提供基础数据支撑服。

证券时报·e公司记者还注意到，爱司凯此前曾通过公司参与设立的杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)投资新余德坤投资合伙企业，由此间接投资了此次拟借壳标的金云科技。此外，爱司凯董事田立新曾担任金云科技的董事。

创业板借壳方案仍寥寥

预计构成创业板借壳，是此次爱司凯重组方案的一大亮点。

2019年10月18日重组新规正式允许创业板借壳上市。2019发布的《上市公司重大重组管理办法》，对创业板借壳上市作出规定，借壳主体应符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，且符合IPO发行条件。

公告指出，标的金云科技所属行业属于新一代信息技术的配套产业，因此符合“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。”的规定。至于借壳这一概念，是指上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致“购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额100%以上、或营业收入占100%以上、或净资产额达100%以上、或主营业务发生根本变化”等六种情形。

公告尚未披露金云科技的具体财务信息。但爱司凯表示，该交易预计构成重大资产重组，可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市。爱司凯主要专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。产品包括平面打印和3D打印，主导产品为计算机直接制版机(CTP)，涵盖了胶印直接制版机(胶印 CTP)和柔印直接制版机(柔印 CTP)，是国内产品线最齐全的 CTP 厂商之一。公司于2016年7月5日登陆创业板。

爱司凯现价9.44元/股，总市值为13.59亿元，一季度末公司资产负债率不到10%，大股东持股比例为34.12%，持股比例相对集中。总之，该公司算是比较典型的壳资源概念股。

尽管借壳政策已出现松绑，但现下借壳市场仍然冷清，已推出借壳方案的创业板公司寥寥。新规落地后，至今还没有创业板公司完成借壳方案。最先抛出的吉药控股(维权)收购修正药业方案，筹划仅十多天就宣告结束。

其后山鼎设计、达志科技也曾竞速创业板“借壳第一股”，但迄今仍未能达成。业绩方面，2019年，爱司凯实现营业收入1.65亿元，同比减少5.18%;实现归属于母公司所有者的净利润576.78万元，同比减少77.33%。

2020年一季度，爱司凯实现营业收入1936万元，较去年同期下降38.76%;实现归属于上市公司股东的净利润-607.2万元，较上年同期下降251.50%;公司称收入及净利润下降素主要系受新型冠状病毒疫情的影响导致一季度销量比上年同期下降。(记者 李曼宁)